有消息称：H股股东不会获得补偿
自万科A(000002.SZ)和上海永久(600818.SH)“破冰”B股公司股改后,H股公司似乎也开始对今后的股改“蠢蠢欲动”。除前期市场上不断传出有关中兴通讯(000063.SZ)和鞍钢新轧(000898.SZ)都或将成为A+H股公司中首先进行股改的公司外,昨日科龙电器(000921.SZ、0921.HK)的一则公告使得其也加入了A+H股股改的行列中。据海信空调对科龙收购文件中披露,该公司在收购科龙权益后,拟将科龙电器的资产重组与其股权分置改革相结合,有关股权分置改革的具体安排将待收购完成(预计11月30日)后另行实施。也就是说科龙的股改方案最早将会于12月初出台,而其他几家H股公司均没有明确表示股改时间。
海信空调是以每股3.432元,即9亿元总代价,收购了广东格林柯尔持有的2.662亿股科龙境內法人股(占26.43%权益),协议将于11月30日完成。海信空调通过注入优质资产、扩大主业规模,以提升科龙的盈利能力,并以此作为科龙电器股权分置改革的备选方案之一。
华欧证券副总经理贺智华对记者表示,海信此次注入科龙的优质资产并表示要进行股改,这一方面是交易所对其股权转让提出的要求,因为若公司间发生股权协议转让的必须对股改做出要求,《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条中指出,非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份,但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。而另一方面,由于海信对科龙收购是属于重组性质,因此也可以说海信将其注入的优质资产作为其将来支付对价的一部分。因为对于绩差公司,证监会鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价以解决股权分置问题。
《管理办法》第二十六条也作出规定,股权分置改革与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的,其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
有消息称,目前证监会已将含H股公司股改指引的法律意见上报国务院,国务院将于近期发文。但介于B股公司推出股改方案的示范效应,也有基金经理预期H股公司即使推出股改方案也会和含B股公司的股改方案相同,即H股股东不会获得补偿。
而对于科龙参与股改,也有人持怀疑态度,据某证券公司投行部副总经理对记者表示,科龙电器的股改会存在一定难度,海信虽然注入了优质资产,但科龙其实自身资产也并不差,只是由于经营等一系列问题,才使得科龙面临了如此多的困难。另外,该人士指出,作为科龙现大股东的海信集团,其国内A股公司海信电器(600060.SH)也还没有参与股改。而且,科龙的重组短期内还看不出实质上的效果,这个时候进行股改是否会存在一定风险,而如果推行H股公司试点,则科龙作为H股试点公司的可能性更是不大。
在昨天科龙电器发布的收购报告书,海信空调强调了收购科龙电器完全是自有资金,截至2005年9月底海信空调的货币资金为人民币8.1亿元,而且它的财务状况和经营状况良好,所以有充足的资金来源支付本次股权转让款。同时排除了两家公司高管人员相互兼职的疑虑。
此前海信空调业务将借科龙上市的市场猜测,在这份报告书中得以证实。报告书称,科龙的冰箱和空调主业不会改变,海信空调将会以资产置换的方式,将现有的空调类资产注入科龙电器；海信集团控股的海信电器也拟将其冰箱类资产注入科龙电器,以避免同业竞争。而科龙电器现有的模具、配件和小家电业务则将被置换出来,从而突出两大主业。
至于科龙电器的现本部之外的空调及冰箱生产基地,海信空调将根据全面审计结果,决定是否继续运营或直接处置。而在收购了科龙26.43%的股份后,海信空调短期内没有继续增持科龙股份的计划。 |
