本报记者 罗旭惠 上海报道

在这场重组大戏中折腾了3年的香港名力集团出局后，又将会是谁来接棒。

由于名力重组的失败，现在的股改方案变成爱建基金会与名力、东方精选基金及其他主要个人流通股东之间的竞争。

7月24日S爱建正式公告其重组失败。其公告称由名力集团运作的对S爱建重组方案已在7月3日被证监会电话通知暂缓批复。对于证监会及商务部此次没有批复股权转让协议的原因，有业内人士分析主要应是出于外资介入证券和信托敏感行业的考虑，但也不排除对低价转让法人股的顾虑。

名力出局 一场闹剧收场

根据重组协议的规定，爱建基金与名力将进一步进行股权转让，名力以不到2亿元人民币的总价受让爱建基金持有的爱建股份5800万股，每股平均价仅为人民币3.37元。S爱建股价2007年8月中旬已上涨到人民币20元每股，仅此一项名力即净赚人民币约8亿元。不仅如此，如法人股转让完成后名力将一共持有S爱建18.76%的股权，取代爱建基金一跃成为S爱建最大的股东。

来自香港的名力集团声名显赫，是香港查氏家族集团旗下的一家投资公司。查氏集团创始人是海宁人查济民，而前中国 证监会副主席史美伦是查济民儿媳。此外，查良镛(金庸)作为名力集团独立非执行董事，曾出现在名力集团举牌S爱建的持股变动书中。还有，香港回归前曾担任香港布政司司长的钟逸杰也是名力集团的独立非执行董事。该集团也是中国国际金融有限公司的创始股东之一。更鲜为人知的是，查济民岳父、著名民族资本家刘国钧和爱建股份前身上海市工商界爱国建设公司的创办人刘靖基同为常州同乡，二人早年曾在纺织厂合作共事达数十年之久，并以叔侄相称，私交甚笃。或许确如传言所说，爱建和名力集团有着很深的历史渊源。

对于名力这样的外资财团来说，获得国内信托牌照除了可以利用信托“壳”开展私募股权投资以外，也可以间接持有一家证券公司。否则，在很长时间内，它们都将受到管理层政策的限制。

2006年2月，S爱建重组框架协议及其补充协议公布。在调整后的爱建信托重组方案中，名力将对新设立的爱建信托股份公司注资3亿至3.5亿元人民币，并持有51%以上的股权，成为控股股东。重组后S爱建的20余亿元债务仍需由S爱建独自承担。然而，对爱建信托的外汇注资却迟迟没有到账。

爱建信托董秘办表示，因为没有拿到国家批文,名力集团的资金也就没有进来，按规定只有经过外汇管理局的批准，外资收购的资金才可进入境内。

但名力集团尽快入主爱建之心已昭然若揭。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选的，来自收购人的董事也不得超过董事会成员的1/3”。但名力还是在2006年6月的S爱建第15次股东大会上，对公司董事会进行了大换血，香港名力集团主席查懋声出任新董事会董事长，名力集团毛裕民出任董事总经理及S爱建的法定代表人，正式成为了S爱建的实际控制人。

重组资金迟迟不到账，同时却已全面控制S爱建董事会及人事、财务等公司关键部门。针对名力集团“空手套白狼”、“掏空上市公司”的质疑已不绝于耳，一场路人皆知其意的金融游戏为何能被名力集团把玩得如此得心应手，其中蹊跷，难以言说。

伤痕累累 S爱建何去何从

作为仅存的未股改金融证券股，S爱建前路又将如何？“股改因种种原因拖得太久，会影响市场形象和公司的发展，因此先股改后重组仍是爱建目前的唯一选择。”东北证券分析师唐亚韫认为。爱建董秘办表示：“将继续积极推进公司的股改工作，但近期不能披露 股权分置改革方案。”此外，S爱建董事会还通过一项议案，拟以公司自有房产抵押进行融资。

而由于名力重组的失败，现在的股改方案变成爱建基金会与名力、东方精选基金及其他主要个人流通股东之间的竞争。虽然受让爱建基金会的5800万法人股未成功，但名力集团所持有的流通股占S爱建总股本的6.177%，仍是S爱建第二大股东，其所持有的近7%流通股在股改投票时仍会起到重要作用。“股改和重组计划能否顺利实施依然是公司未来发展的关键，股改方案可能仍然是定向转增。”唐亚韫认为。在原股改方案中，S爱建以资本 公积金向全体股东转增股本，转增比例为10∶2.07124，作为获得流通权的对价。

而在这场重组大戏中折腾了3年的香港名力集团出局后，又将会是谁来接棒。

对于爱建将会纳入上海新国际集团怀抱的传闻，唐亚韫认为，新国际集团主要是重组国有金融资产并且新国际集团不缺乏证券和信托牌照，而爱建规模太小，资产质量也不尽如人意，因此可能性不大。

“谁会在对爱建信托的控制权的争夺中取胜，关键还要取决于上海市政府的态度。”有业内人士指出。