中国证监会相关负责人近日表示，为了保障资本市场的健康，证监会高度重视上市公司的信息披露行为与所披露信息的质量，已经建立了较为完整的信息披露规则体系，今后还要进一步加强执法，深入研究信息披露的效率性与公平性之间的关系。

　　一提起对信息披露进行规范或加强信息披露监管，许多人包括个别学者，不免马上联想到要严密信息披露法网，对信息披露违规者通过立法予以重处，似乎不如此就不足以平中小投资者民愤或彰显资本市场法纪。但在公众股股东缺位信息披露监管而有关各方对信息披露的效率性与公平性又缺乏深入研究的情况下，结果往往是信息披露立法的拳头高高举起，可在具体执法时常常又轻轻落下，这在近期发生在内地市场的几起比较典型的并购信息重组和大单合同信息披露案中都得到了不同程度的验证。

　　实际上，监管部门难以独力胜任、监管程式复杂、公平与效率难以兼顾，是资本市场信息披露的当然特征；信息披露进行监管也不应该只是表面功夫。正如市场有识之士所言及的，新一轮的信息披露监管重点是加强执法，深入研究信息披露效率性与公平性之间的关系，增强规则的灵活性，特别是要积极引入除国家监管部门之外的信息披露自力监督方，譬如公众股股东在发生信息披露案时的自力救济，而不只是强化以国家监管权力为中心的信息披露立法。

　　公权力并非万能，目前的信息披露立法过分注重将信息披露监管权完全交给证监会、国资委等监管层，而对包括公众股股东等在内的民间信息披露监督主体重视不够，对其通过自力救济信息披露维权所达到的监管效果未给予充分的制度鼓励，这一方面使监管者放弃了一个很好的为自己信息披露监管减负的机会，另一方面也直接导致了监管层超负荷运作，而众多的公众股股东等与信息披露不规范利益相关者却因缺失监督手段而无奈缺位的不正常情况。

　　有关统计显示，尽管我国信息披露法律法规数量近几年都在呈几何级增长，然而就信息披露案占整个资本市场争议案件的数量而言，并未较过往有明显下降，这也从侧面说明了我国目前信息披露法规和执法措施亟待改进或有意识向自力司法救济过渡的必要性。在最近深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录14号：证券投资》和《中小企业板信息披露业务备忘录15号：日常经营重大合同》两份备忘录中，证券投资和重大合同信息披露被给予了多重制度保障，譬如针对证券投资行为建立专门内控制度等，针对重大合同披露发布配套临时报告内容与格式指引等，但两份备忘录都没有给鼓励公众股股东维权以充分的重视，不能不说是遗憾。

　　从信息披露规范上看，监管者切实发挥行政监督作用并明确信息披露监管重点，甚至明确监管药方，比如发布董事、监事、高管人员信息披露尽责指引和个别行业持续信息披露规定，加大对违规者的查处力度等，这当然都是对信息披露监管的进一步深化，并肯定会对未来的上市公司信息披露产生正面积极作用。不过，正如一些学者提到的，国资委、证监会等监管者终究人力、精力有限，而我国资本市场又刚刚起步，要完全凭借监管者的一己之力使信息披露达到规范，这几乎是不可能完成的任务。

　　监管者与其负重而行，倒不如借力使力，鼓励更多的公众股股东参与信息披露监管，还可以通过公众股股东与司法机关的司法监督连接起来，形成信息披露监管合力。

　　(作者单位：北京市赛德天勤律师事务所)