3月25日，因股改而停牌一年多的S*ST亚华(000918.SZ)再度发布股改进展公告，称“公司正积极配合新的重组方尽快推出股改方案”。

　　“方案已经出来了，目前正在等待证监会的审批。”公告当天，S*ST亚华董秘李怀彬对本报记者称，“亚华的股改是与重组同步进行，但具体方案尚不能公开”。

　　据一位熟悉亚华重组的权威人士透露，一年前进入的中信投资仍将是亚华未来重组与股改的主导者。按照最新的方案，此前第一大股东湖南农业集团持有的S*ST亚华股份将由中信投资旗下公司、浙商集团以及国大集团三家分别持有。而在中信的搭桥下，浙商集团将实现借壳S*ST亚华上市的计划。他说，“估计股改会在今年4月底5月初启动，最迟不会超过6月。”

　　对于这一方案，李怀彬不置可否。

　　中信投资层层收购

　　亚华是由湖南省农业集团有限公司为主发起人，于1998年8月14日注册成立的一家以种业、乳业为主业的企业。2004年开始，身为“鸿仪系”的亚华连续两年亏损，同时由于大股东占款及巨额担保的问题，于2006年3月被证交所实施了退市风险警示的特别处理。

　　寻求有实力的企业参与重组成为亚华首要工作。

　　2006年12月22日，东安恒产与湖南农业集团签署了股权转让协议，出资1.8亿元受让农业集团持有的6896万股(占亚华控股股份总数的25.35%)S*ST亚华股份。

　　资料显示，东安恒产主营业务为房地产，实际控制人为张亮，后者为圣元乳业的创始人。

　　由于东安恒产拟剥离亚华的乳业资产，其本身的资产规模又相对很小，方案公布后，被认为有掏空上市公司之嫌。该转让也没有得到湖南省国资委的批准。

　　2007年3月20日，湖南农业集团又与中信投资委托持股方中信信托签署了《股份转让协议》。根据协议，湖南省农业集团将其所持有的公司6896万股股份转让给中信信托。股份转让完成后，中信投资通过中信信托成为公司的第一大股东。

　　早在去年签订协议之初，有知情人士向记者透露，中信还将进一步收购第三大股东南山牧场、原鸿仪系的三家企业的股权。中信投资也表示，有意与其他非流通股股东就收购其所持亚华股权事宜进行商洽，不排除继续增持亚华的可能性。

　　去年9月7日，属于“鸿仪系“的深圳舟仁创业约定以3.3元／股的价格将其所持亚华的4300万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、1300万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司，分别成为亚华的第二、第四大股东。据当时公告称，舟仁创业的股权转让是为了“顺利推进公司股权分置改革和重大资产重组”。

　　这两家企业的出现，让市场均感意外。据当时的公告，两家企业并无关联。因此，一度有观点认为中信将可能退出亚华重组。

　　“事实上，这两家企业都是中信投资在国内的子公司。”上述权威人士告诉记者，由于中信投资是注册于境外的公司，对于这种收购，需要通过国内的子公司来完成。此前收购农业集团的股份，中信投资也是委托中信信托进行的。

　　记者还获悉，中信与亚华第三大股东南山牧场就股权收购业已基本达成一致，只是尚未签订最终协议。记者此前了解到，圣元重组所以遇阻，一个原因就是中信开出了高于圣元的收购价格，造成包括南山牧场在内的其他股东态度转变。

　　至此，中信投资通过委托以及旗下子公司的方式，已经控制了亚华45.94％的股权。一旦收购南山牧场的股权，将拥有亚华60％以上的股权。

　　浙商集团借壳上市

　　然而，擅长资本运作的中信投资的兴趣并不在亚华实业上。

　　早在去年与农业集团签订股权转让协议之际，中信投资就表示，拟在未来12个月内对上市公司主营业务加以改变或进行调整，其中第一步将对亚泰生物资产进行剥离：根据《股份转让协议》，湖南省农业集团将以不高于1.5亿元价格整体收购时为S*ST亚华持有的亚泰生物。整体剥离亚泰生物所获得的现金款项将留存于S*ST亚华用于支持上市公司主营业务发展，或者用于偿还部分S*ST亚华的债务。

　　去年10月8日，亚华又与隆平高科(000998.SZ)签订收购协议书，将其种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产以4103.33万元的价格出售给隆平高科。由此，亚华目前手中的主要资产只剩乳业一块。

　　“下一步，中信还将把乳业剥离出上市公司，亚华就将成为一个‘净壳’。而这正好方便浙商集团进入。”上述权威人士续称，“这事已经差不多了。”

　　较早前市场曾一度传闻中信有意让泰阳证券借壳亚华。该人士证实了，这套方案并未获得通过。此后，中信找到了浙商集团。

　　浙商集团全名浙江省商业集团公司，是浙江省商业厅成建制转体设立的省直属国有大型企业，产业涉及内贸、外贸、房地产、酒店旅游、现代物流等。

　　在此前的一篇澄清公告中，亚华方面曾透露与浙商集团就重组进行过接触，但无任何实质性的文件签署。

　　记者获悉，中信方面设计浙商集团的进入将分两步。首先，湖南农业集团将先行解除与中信信托之间的股权转让协议，其次，农业集团手中的股权将随即由三家企业购买。这三家企业分别为浙商集团、国大集团和中信丰悦。两步工作将可能同时进行。

　　而国大集团为浙商集团控股、中信房地产公司、浙江新世纪期货经纪有限公司和公司经营骨干合资组建的企业，公司总资产近20亿元，以酒店为经营主业。中信丰悦则为中信投资在大连设立的企业。

　　“届时，浙商集团将成为亚华的实际控制人，包括国大等一些房地产资产等都将进入上市公司，共计40－50亿。”但对于中信投资是否将原深圳舟仁和南山牧场所持有的亚华股权一并转让给浙商集团，上述人士称并不清楚。

　　另一方面，亚华乳业资产剥离之后何去何从备受关注。此前有中信拟将乳业分拆赴港上市的消息在坊间流传。

　　乳业是亚华的一块优质资产，据亚华2007年半年报显示，仅乳业就实现了5.6亿销售收入，同比增长16.43％，毛利率达50.99％。

　　“赴港上市只是一个设想，有很大不确定性。”该权威人士表示，剥离出来的乳业将由中信与南山共同经营，一切还没有定数。