7月28日，虽然没有公告，但本报记者独家获悉，ST盐湖(000578.SZ)与盐湖钾肥(000792.SZ)的数家大股东正聚集西宁，商讨两公司“吸收合并”一事。

　　29日，一位接近此事的人士向本报记者透露，双方的商讨已有确定结果：重组以盐湖钾肥为主，对ST盐湖进行增发，盐湖钾肥为吸收合并后的存续公司。

　　至于估价方式，这位人士表示，综合目前各方意见，最有可能的是“以两家公司市值为基础”来估价。“我们已经上市了，怎么可能会以净资产为评估标准呢？”针对此前的各种市场猜测，该人士对本报记者称。

　　由此，盐湖集团的增值路径最终清晰：放弃“直接注入盐湖钾肥”转而“借道*ST数码”，然后再由盐湖钾肥“吸收合并ST盐湖”。

　　两“盐湖”渊源

　　ST盐湖原名ST数码，2007年7月被青海盐湖工业集团有限公司(以下简称“盐湖集团”)借壳，于2008年3月11日，改名为青海盐湖工业集团股份有限公司(以下简称“ST盐湖”)。

　　从上世纪开始，盐湖集团便是中国唯一的大型钾肥工业生产基地，也是青海省四大优势资源型企业之一。青海省国有资产投资管理有限公司(下简称“青海国投”)为其控股股东。

　　盐湖集团所在的察尔汗盐湖，是中国最大的干涸内陆盐湖，也是最大的可溶性钾镁盐矿床，总储量600亿吨。其中，氯化钾、氯化镁和氯化锂等产品的储量均占全国首位，整个盐湖的潜在开发价值超过12万亿元。

　　1997年，盐湖集团将其主要业务——氯化钾的生产经营打包，在深交所上市，也即“盐湖钾肥”。盐湖集团持有盐湖钾肥30.6%的股权。

　　但此次上市并非“整体上市”。以盐湖集团主要资产之一青海盐湖发展有限公司为例，此次上市后，盐湖集团与盐湖钾肥分别持有其49%和51%的股权。盐湖钾肥旗下资产还包括晶达股份(盐湖钾肥持股73.2%)、三元钾肥(盐湖钾肥持股57%)，等等。

　　2006年，盐湖集团销售收入29.3亿元，实现利润总额16.81亿元。2007年，在国际钾肥市场一路看涨的行情下，盐湖集团的利润随之上涨，高达20亿元。

　　此时，对于盈利如此丰厚的资产，市场热切期待着盐湖集团整体上市的消息。而作为集团旗下唯一的上市公司，盐湖钾肥被它的中小股东寄予了“盐湖集团整体上市平台”的期待。

　　更给这种期待支持的是，早在2006年4月14日，盐湖钾肥就在其股改交流会上做了类似承诺。在被问及“盐湖发展的49%股权何时能注入上市公司”时，盐湖钾肥证券事务代表常增宽回答：“盐湖钾肥是集团的核心运营公司，也是集团内优良的资产和重要的资本运作平台，集团将一如既往地支持上市公司的发展。”

　　不过，2007年7月3日，停牌半年的ST数码(当时名为“ST数码”，后更名为“S*ST数码”，下均简称“ST数码”)发布了盐湖集团的借壳方案。与市场预期不同，盐湖集团选择了不一样的重组路径。

　　盐湖集团以2.23亿元现金与4700万元债务承担为代价，借壳ST数码,盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由ST数码承继。其主要资产包括，盐湖集团持有的盐湖钾肥30.6%的股权、盐湖发展49%的股权等。

　　经过大半年的审批和运作后，2008年3月11日，盐湖集团“借壳”上市完成，上市公司更名为“ST盐湖”。盐湖集团原股东于ST盐湖持股97%。

　　ST盐湖“增值”

　　仅仅三个月后，ST盐湖便实现增值。

　　2008年6月26日，盐湖钾肥与ST盐湖双双停牌，宣布即将合并，速度远超市场预期。盐湖集团为何采取如此曲折的“整合”方式，而不在一开始，就履行股改承诺，直接将资产注入盐湖钾肥？

　　“力保ST数码、避免下辖国企损失”是盐湖集团大股东青海国投如此操作的最初动机。

　　“如果那时让ST数码退市清算了，青海几家国企为它做了几亿元的担保，不是都收不回来了？”接近青海国投人士向本报记者表示。ST数码前身为“青海百货”，创建于1952年，原是青海老牌商贸百货的龙头企业。

　　西宁特殊钢集团(简称“西钢集团”)便是为ST数码提供贷款担保的当地国企之一。其与盐湖集团同属青海国投旗下公司，青海国投持有西钢集团38.8%的股权。

　　公开资料显示，在ST数码被“借壳”前，2005年至2006年间，西钢集团一共为它1.7595亿元贷款提供了担保。ST数码以拥有的房屋、土地和部分股权为西钢集团提供反担保。

　　而2007年7月、盐湖集团借壳之时，*ST数码已连续三年亏损，上述贷款已全部逾期。只有盐湖集团重组ST数码，替其承担当地国企提供担保的银行债务，西钢集团等才能避免损失。

　　如今，通过与盐湖钾肥吸收合并，ST盐湖本身亦快速增值。

　　此前，外界对两“盐湖”公司吸收合并的资产评估方式做出三种推测：“按照净资产值换股”、“按市值换股”以及“按每股盈利换股”。前述接近此事的人士向本报记者表示，“我们已经上市了，怎么可能会以净资产为评估标准呢？”

　　这位人士对本报记者透露，综合目前各方意见，最有可能的是“以两家公司市值为基础，再综合其他因素进行资产评估，再进行吸收合并”。

　　其实，这从当初盐湖集团借壳*ST数码的《吸收合并报告书》即可见端倪。报告书中写到：“在本次交易完成后，由于ST盐湖和盐湖钾肥均为上市公司。当两公司合并时，其股票的二级市场价格是确定其估值和换股比例的最重要因素。”

　　最终，“以市值为基础”对盐湖集团资产(已全部进入ST盐湖)的估值，已今非昔比。

　　2007年7月借壳ST数码时，盐湖集团账面价值为42.5亿元的净资产，最终以106.23亿元的价值参与换股吸收合并(折合每股4.73元)。

　　三个月后，至6月26日停牌，ST盐湖的股价已飙升至31元(20天均价为32.03元)。盐湖集团持有的ST盐湖30.67亿股，以6月26日停牌前一日的收盘价31元计算，上述股权市值已高达950.77亿元。

　　增值路径非常清晰：若盐湖集团的资产直接注入盐湖钾肥，资产价值为106亿；而“借道”ST数码，三个月后，资产评估值便陡升至950亿元。

　　而此间，此次吸收合并的另一方盐湖钾肥，其2008年3月11日和6月25日的20天均价分别为每股90.82元和84.6元。

　　ST盐湖与盐湖钾肥于6月26日停牌，根据深交所5月颁布的相关规则，“总停牌时间原则上不得超过30个交易日”，至8月7日，两公司均应复牌。

　　但30日晚，两“盐湖”公司均发布公告称，“本次重大资产重组属上市公司合并创新业务”，“30个工作日内无法完成与相关部门的沟通与反馈”，将另行公告复牌时间。